30 апреля 2009 вступил в силу Закон Украины «Об акционерных обществах» (далее «Закон»). Несмотря на то, что СМИ уже разместили много публикаций с анализом этого закона мы, со своей стороны, попробуем определить какие непосредственные и важнейшие изменения должны быть предусмотрены в учредительных документах уже действующих акционерных обществ и что нового такие общества должны определить в своем уставе, ведь на протяжении двух лет, как это предусмотрел законодатель, все акционерные общества должны привести свои уставы и внутренние положения в соответствие с нормами уже упомянутого Закона.

• Теперь, полное наименование акционерного общества должно содержать название его типа (публичное или частное) и организационно-правовой формы (акционерное общество). Напомним, что количественный состав акционеров частного акционерного общества не может превышать 100 акционеров.
• Устав общества в обязательном порядке должен содержать информацию относительно номинальной стоимости и общего количества акций, количества каждого типа размещенных обществом акций, в том числе количества каждого класса привилегированных акций, а также последствий неисполнения обязательств по выкупу акций.
• Все акции общества являются именными, акции обществ будут существовать исключительно в бездокументарной форме.
• Акционеры должны предусмотреть в уставе условия и порядок конвертации привилегированных акций определенного класса в простые акции общества или в привилегированные акции другого класса в случаях, если обществом предусмотрен выпуск привилегированных акций, права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого класса, наличие преимущественного права акционеров частного общества на приобретение акций этого общества, которые предлагаются их владельцем к продаже третьему лицу, и порядок его реализации.
• Тогда как раньше законодательство предусматривало, что акционеры закрытого общества имели преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества, сейчас установления преимущественного право его акционеров и самого общества на приобретение акций этого общества зависит от воли самих акционеров. Если же преимущественное право акционеров таки предусмотрено, все сообщения акционерам, согласно Закону, направляются адресату письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Стоимость одного такого сообщения будет составлять примерно 14 грн. Таким образом, если предположить, что в акционерном обществе будет 100 человек, информирование их о намерениях относительно продажи акций будет стоить обществу приблизительно 1400 гривен.
• Если раньше Закон Украины «О хозяйственных обществах» определял по своей сути лишь декларативный характер относительно возможности приобретения акций при дополнительной эмиссии, то сейчас за акционером такое право закрепляется, и поэтому в уставе было бы целесообразно определить, что акционер, который намерен реализовать свое преимущественное право, подает акционерному обществу в установленный срок письменное заявление о приобретении акций и перечисляет на соответствующий счет средства в сумме, равной стоимости ценных бумаг, которые приобретаются. Детально процедура приобретения акций при их дополнительной эмиссии описывается в ст.27 Закона.
• Новацией относительно сведений, которые должны содержаться в уставе общества, является указание размера резервного капитала, который, на наш взгляд, останется в большинстве случаев не сформирован, поскольку, как показывает практика, большинство действующих акционерных обществ создание резервного капитала игнорируют вообще. Требования относительно указания сведений о размере уставного капитала остались неизменными.
• Не следует игнорировать требование закона относительно порядка уведомления акционеров о выплате дивидендов, который, кстати, также должен быть предусмотрен уставом общества. Общество выплачивает дивиденды исключительно денежными средствами. Выплата дивидендов осуществляется из чистой прибыли отчетного года и / или нераспределенной прибыли в объеме, установленном решением общего собрания акционерного общества, в срок не позднее шести месяцев после окончания отчетного года.
• Если раньше уставом общества можно было предусмотреть созыв собрания акционеров реже одного раза в год, то сейчас акционерное общество обязано ежегодно созывать общие собрания (годовое общее собрание). Годовое общее собрание общества проводится не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным.
• Поскольку устав акционерного общества должен содержать сведения о порядке созыва и проведения общего собрания, не стоит забывать, что сообщение о проведении общего собрания и его повестка дня направляется акционерам персонально лицом, созывающим общее собрание, в срок не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Печать в местной прессе и в одном из официальных печатных изданий не обязательна, если только количество акционеров не превышает 1000 человек. Однако, в любом случае, если речь идет об «уведомлении» акционеров, такие сообщения влекут за собой значительные денежные расходы, поскольку, как уже было указано выше, направляются адресату письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
• Среди положений, которые должен содержать устав, есть данные относительно способа уведомления акционеров об изменениях в повестке дня общего собрания. Законом достаточно подробно описывается порядок внесения таких изменений, но необходимо помнить, что любой из акционеров может внести предложение в повестку дня. Внесение предложений сокращено до 20 дней. Определено право внесения предложений акционерами, которые совокупно владеют 5 процентами голосов. Каждый акционер имеет право внести предложения по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционерного общества, а также относительно новых кандидатов в состав органов общества, число которых не может превышать количественный состав каждого из органов. Предложения вносятся не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания. Предложения акционеров (акционера), которые совокупно являются владельцами 5 или более процентов простых акций, подлежат обязательному включению в повестку дня общего собрания.
• Крупнейшими и существенными изменениями в отношении деятельности акционерных обществ являются изменения относительно формирования органов управления обществом, состав которых, их компетенция, порядок создания, избрания и отзыва также должны быть определены в новых редакциях уставов акционерных обществ. Самым существенным изменением является то, что собрание акционеров выбирает наблюдательный совет и ревизионную комиссию, а уже потом наблюдательный совет избирает исполнительный орган общества. Следует также отметить, что членами наблюдательного совета и ревизионной комиссии не обязательно должны быть акционеры общества.

Безусловно, эта статья не отражает всех изменений и порядка их отражения в уставах акционерных обществ. Очень много вопросов остается нераскрытыми. Мы попытались определить лишь основные положения, руководствоваться которыми можно в течение времени, оставшегося до приведения учредительных документов в соответствие с новым законом «Об акционерных обществах».

Автор Консультант "БДО Лигал Украина" Рабышко Алексей